2023 年，微软以 690 亿美元收购动视暴雪的交易引发全球监管震荡：欧盟批准交易并附加游戏流媒体开放义务，美国联邦贸易委员会（FTC）提起诉讼阻止，英国竞争与市场管理局（CMA）直接否决。这起案例折射出跨国并购规制的核心矛盾 —— 在经济全球化与地缘政治升温的双重背景下，各国既渴望通过资本流动激活市场活力，又需通过规则防控竞争损害与安全风险。从 19 世纪美国《谢尔曼法》雏形到 2025 年中国《反垄断法》修订强化域外适用，跨国并购规制已从单一反垄断工具，演变为兼具竞争保护、国家安全、产业政策多重目标的复杂体系。本文将拆解其演进逻辑、核心架构、实践冲突与未来方向，解析全球资本治理的规则密码。
一、规制演进：从竞争管控到多元价值平衡
跨国并购规制的发展始终与资本流动规模、经济格局变迁深度绑定，大致经历三次核心转向，逐步构建起 “竞争为基、安全为盾、多元补充” 的价值体系。
1. 竞争优先阶段（20 世纪初 - 2000 年）：反垄断的初始使命
工业革命后，跨国托拉斯的崛起催生了规制需求。1890 年美国《谢尔曼法》首次确立 “禁止垄断性合并” 原则，1914 年《克莱顿法》进一步将 “可能实质性减少竞争” 的并购纳入审查范围。这一阶段的规制核心是防范市场集中导致的价格垄断与创新抑制，审查标准聚焦 “相关市场界定” 与 “市场份额占比”。欧盟在 1990 年《并购控制条例》中建立 “一站式” 审查机制，将成员国管辖权上收至欧盟委员会，避免碎片化执法增加企业合规成本。此时的规制呈现 “国际协同性较强” 的特征，例如美欧通过反垄断双边协议实现审查信息共享，对跨大西洋并购的执法分歧率不足 10%。
2. 安全嵌入阶段（2001-2020 年）：国家安全的边界扩张
“9・11 事件” 后，国家安全成为跨国并购规制的核心维度。美国 2007 年修订《外国投资与国家安全法》（FINSA），将 CFIUS（外国投资委员会）的审查范围从国防领域扩展至能源、电信等关键基础设施；中国 2008 年《反垄断法》明确规定，外资并购涉及国家安全的，需同步开展反垄断与国家安全双重审查。这一阶段的典型案例是 2018 年美国叫停博通收购高通，理由是 “危及 5G 技术领导力”，突破了传统反垄断的市场分析框架，将技术主权纳入安全审查范畴。据统计，全球设立外资安全审查机制的国家从 2000 年的不足 10 个增至 2020 年的 47 个，审查触发门槛持续降低。
3. 多元价值阶段（2021 年至今）：数据、劳工与产业的全面纳入
近年来，跨国并购规制呈现 “价值多元化” 特征。美国拜登政府将反垄断与 “劳动者保护” 结合，FTC 2023 年提出禁止企业滥用非竞争条款，认为并购中的劳动力市场集中会压制工资增长；欧盟通过《数字市场法》（DMA），将 “平台数据优势” 纳入并购审查，2024 年否决亚马逊收购 One Medical 时，特别关注健康数据垄断风险；中国 2025 年修订的《反垄断法》明确禁止利用 “数据和算法、技术优势” 实施垄断并购，将审查触角延伸至数字经济核心领域。这一阶段的规制已从 “事后补救” 转向 “事前预防”，审查标准更趋弹性与前瞻。
二、规制架构：三大核心司法辖区的体系差异
美、欧、中作为全球跨国并购的主要流入地与流出地，形成了三种典型的规制模式，其审查主体、标准与程序差异直接影响全球资本流动方向。
1. 美国：“双轨并行 + 动态强化” 的执法体系
美国采用 “反垄断审查（FTC/DOJ）+ 国家安全审查（CFIUS）” 双轨制。反垄断审查以 “实质性减少竞争” 为核心标准，拜登政府时期显著强化对纵向并购的监管，认为上下游合并可能形成 “封锁效应”，2022 年以来已成功制止 15 起涉嫌反竞争的并购案。CFIUS 审查则实行 “自愿申报 + 强制审查” 结合，2024 年修订的审查清单新增 “人工智能芯片、量子计算” 等敏感技术领域，对中资并购的否决率较 2018 年提升 3 倍。其独特之处在于 “总统最终决定权”，2023 年拜登否决阿联酋企业收购美国港口运营商，创下近十年总统直接干预首例。
2. 欧盟：“竞争优先 + 层级执法” 的统一框架
欧盟以 “保护单一市场竞争” 为核心目标，由欧盟委员会统一负责跨成员国并购审查，成员国仅管辖区域内小型交易。审查标准采用 “严重妨碍有效竞争”（SIEC）测试，注重并购对 “创新动力” 的影响，在微软收购动视暴雪案中，欧盟认为微软承诺向竞争对手开放云游戏权限，足以消除竞争担忧，因此批准交易。与美国不同，欧盟较少将地缘政治因素纳入审查，但其《外国补贴条例》2023 年生效后，开始对 “外国政府资助的并购” 实施额外审查，2024 年要求中国某新能源企业剥离欧洲资产，理由是存在 “不正当补贴优势”。
3. 中国：“安全与竞争并重 + 分类分级” 的规制路径
中国构建了 “反垄断审查（国家市场监管总局）+ 国家安全审查（多部门联席会议）” 的双重体系。反垄断审查采用 “营业额标准” 触发申报，2024 年修订的标准将全球合计营业额门槛提至 120 亿元，同时赋予监管机构 “主动调查权”，对未达标准但可能排除竞争的并购可要求申报。国家安全审查聚焦 “关键领域”，2025 年《反垄断法》明确将 “关系国民经济命脉和国家安全的行业” 作为审查重点，外资并购涉及芯片、种业等领域时需提交详细安全评估报告。中国规制的显著特征是 “兼顾开放与安全”，2024 年批准德国博世收购中国自动驾驶企业，同时要求保留数据本地化存储义务。
三、实践冲突：典型案例中的规制分歧与根源
跨国并购的 “多法域审查” 特性导致执法冲突频发，微软收购动视暴雪、中资并购欧美科技企业等案例，暴露了不同司法辖区在价值排序、审查逻辑上的深层差异。
1. 竞争评估的时间维度分歧：短期影响与长期预判
美英与欧盟在微软收购案中的分歧，本质是对竞争影响的时间尺度认知不同。CMA 认为交易将扼杀云游戏市场的 “未来竞争”，担忧微软通过独占《使命召唤》等核心游戏巩固优势，而欧盟更关注 “当前市场结构”，认为现有游戏主机市场的竞争格局（索尼 PlayStation 占比超 60%）足以制约微软的反竞争行为。这种分歧源于审查指南的差异：美国 FTC 的指南允许对 “几年后的竞争环境” 进行预判，而欧盟要求证据需 “基于当前可验证的事实”，避免过度干预市场创新。
2. 安全审查的范围界定冲突：泛化与聚焦的平衡
国家安全审查的 “泛化倾向” 常引发争议。2024 年，美国 CFIUS 以 “数据安全风险” 否决中国某 AI 企业收购欧洲小语种数据库公司，但其核心业务与敏感技术无直接关联；同期欧盟批准同一交易，认为 “数据本地化措施可消除风险”。这种差异的根源在于安全边界的定义不同：美国将 “数据跨境流动” 直接等同于 “国家安全风险”，而欧盟采用 “风险具体评估” 模式，仅在存在 “实际滥用可能” 时介入。发展中国家对此尤为担忧，南非竞争委员会 2025 年报告指出，发达国家的安全审查泛化已导致新兴经济体企业并购成本增加 40%。
3. 救济措施的有效性认知差异：行为性与结构性救济
在补救措施选择上，各国偏好截然不同。欧盟倾向 “行为性救济”，如要求微软开放云游戏权限十年，通过持续监管确保竞争恢复；英国 CMA 则坚持 “结构性救济”，要求微软剥离《使命召唤》特许经营权，从根本上消除市场力量集中。这种差异影响并购交易的推进效率：行为性救济需监管机构长期跟踪执行（欧盟平均每案监管周期达 5 年），而结构性救济可能导致交易核心价值流失，迫使企业放弃并购。2023 年，某跨国药企因美欧救济要求冲突，最终终止价值 300 亿美元的并购交易。
四、新挑战：数字经济与地缘政治的双重冲击
随着数字技术渗透与全球阵营分化，跨国并购规制面临 “审查标准模糊化”“执法协同弱化”“合规成本高企” 三大新挑战，传统规则体系遭遇严峻考验。
1. 数字并购的审查困境：数据与算法的评估难题
平台企业的 “杀手级并购”（Killer Acquisitions）成为监管盲区。谷歌 2022 年收购某 AI 初创公司时，双方全球营业额未达申报标准，但该初创公司的算法技术可能威胁谷歌核心业务。现有规制难以应对这类 “非营业额驱动” 的并购，因为：一是相关市场界定困难，数字服务的 “免费模式” 使市场份额计算失去意义；二是创新损害难以量化，算法融合的竞争影响缺乏成熟评估方法。欧盟 2024 年尝试通过 “数字并购预警机制” 解决这一问题，但因缺乏统一评估标准，实施效果有限。
2. 地缘政治的规制异化：安全与保护主义的边界模糊
部分国家将规制工具异化为 “产业保护手段”。美国 2025 年出台的《关键技术保护法案》，要求外国企业收购美国科技公司时需证明 “无替代技术来源”，实质为本土企业设置竞争壁垒；印度 2024 年否决亚马逊收购当地零售企业，理由是 “保护中小商户”，但真实意图是扶持本土电商平台。这种 “安全泛化” 导致规制的不可预测性增强，据联合国贸发会议统计，2024 年全球跨国并购因 “模糊安全理由” 失败的比例达 28%，较 2019 年提升 20 个百分点。
3. 多法域合规的成本压力：企业的 “规制疲劳”
跨国企业需应对 “碎片化” 的审查要求，合规成本激增。一家中国科技企业 2024 年推进欧洲并购时，需同时满足：欧盟的反垄断申报、德国的国家安全审查、法国的数据安全评估，三份审查文件累计超过 1.2 万页，耗时 8 个月，合规费用占并购交易额的 3.5%。更严峻的是 “规则冲突”，如欧盟要求开放数据接口，而美国禁止敏感技术信息出境，企业陷入 “合规两难”。这种压力迫使中小企业退出跨国并购市场，2024 年全球中小规模跨国并购交易额同比下降 17%。
五、协同与变革：跨国并购规制的未来方向
面对全球资本治理的现实困境，国际社会正通过 “规则协调”“标准升级”“技术赋能” 三大路径寻求突破，推动规制体系向 “更透明、更协同、更适配” 方向演进。
1. 国际协调机制的深化：从信息共享到标准互认
双边与多边合作正逐步突破 “执法独立” 的传统局限。美欧 2024 年重启 “反垄断对话机制”，针对数字并购建立 “联合评估框架”，对微软收购动视暴雪案的后续监管达成协同共识；OECD 2025 年发布《跨国并购审查指南》，提出 “核心审查要素清单”，涵盖相关市场界定、竞争影响评估等共性问题，已有 23 个国家承诺采纳。中国与东盟正在试点 “反垄断审查结果互认”，2024 年某家电企业的跨境并购通过一次申报获得中国与新加坡双重批准，审查周期缩短 50%。
2. 审查标准的精细化升级：回应数字经济新需求
各国正针对性完善规则，填补数字并购监管空白。欧盟 2025 年拟出台《数字并购评估指引》，将 “数据资产规模”“算法迭代能力” 纳入审查指标，对 “杀手级并购” 设置专门申报通道；美国 FTC 开发 “并购竞争影响模拟系统”，通过 AI 预测并购对创新的长期影响，在 2024 年阻止某芯片企业并购案中，该系统的预测数据成为核心证据；中国国家市场监管总局 2025 年修订审查指南，明确 “数据集中” 构成垄断的具体情形，要求平台企业并购时提交数据合规报告。
3. 企业合规体系的主动适配：多法域风险防控
跨国企业正构建 “全流程合规框架” 应对规制挑战。一是事前评估阶段，采用 “规制地图” 工具，精准识别目标国的审查重点，如并购欧洲企业时重点排查数据安全风险，并购美国企业时强化技术出口合规；二是申报阶段，引入 “模块化申报系统”，根据不同司法辖区要求自动生成申报材料，降低重复劳动；三是救济阶段，制定 “弹性补救方案”，如针对欧盟准备行为性救济，针对英国预留结构性救济选项。2024 年，某跨国车企通过这套体系，成功通过美、欧、中三国审查，成为多法域合规典范。
从微软收购案的全球监管博弈，到数字并购的规则重构，跨国并购规制始终在 “开放与保护”“效率与公平” 的平衡中演进。其核心价值不仅在于防控单一交易的风险，更在于构建全球资本流动的 “可预期规则边界”。未来，随着国际协调的深化与规则的精细化，跨国并购规制有望从 “冲突型执法” 转向 “协同型治理”—— 但这一过程需要各国超越地缘政治偏见，在竞争保护、国家安全与经济效率之间找到更优平衡。毕竟，资本的全球流动本质是效率的驱动，而合理的规制恰是保障这种流动可持续的关键。